Бывших агентов не бывает! Фрэнк Мозес (Брюс Уиллис), экс-агент супергруппы ЦРУ, живет теперь мирной и тихой жизнью, окруженный заботой любимой женщины. Но прошлое настигает его: как-то утром загадочный киллер пытается лишить его жизни. Опытный Фрэнк, конечно, сумел увернуться от пули, но сразу понял, что дело «табак». Вместе со своими бывшими напарниками — уравновешенным Джо Мэтисоном (Морган Фриман) и Марвином Боггсом (Джон Малкович), и без того страдающим паранойей и уверенным, что все вокруг жаждут его смерти, они скрываются от команды ликвидаторов, посланных новым директором Центрального управления, чтобы замести следы прошлого.