Ученики обычной средней школы организуют «тайное общество» под девизом «Помогать обиженным и слабым, мстить зубрилам и выскочкам!». Новый пионервожатый поддерживает ребят, и вскоре ему удаётся сделать школьную жизнь детей по-настоящему увлекательной.